Obniżenie minimalnego kapitału zakładowego do symbolicznej złotówki oraz utworzenie obowiązkowego kapitału zapasowego na pokrycie ewentualnych strat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – przewiduje przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt założeń zmian w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach.
Obecnie minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł, co z jednej strony stanowi kwotę za małą, by pełnić funkcję ochronną dla wierzycieli, z drugiej – zbyt małą, żeby rozpocząć działalność gospodarczą. Dlatego zamiast kapitału zakładowego spółka będzie musiała mieć kapitał zapasowy na pokrycie strat. Minimalna wysokość obowiązkowego kapitału zapasowego byłaby uzależniona od sumy zobowiązań i stanowiła ułamek tej sumy (5%), lecz nie mniej niż 50 tys. zł.
Projekt przewiduje wprowadzenie dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością tzw. testu wypłacalności. Oznacza on, że przed dokonaniem jakichkolwiek wypłat o charakterze korporacyjnym, np. dywidendy, członkowie zarządu będą musieli podjąć uchwałę w formie oświadczenia, że ta wypłata nie spowoduje utraty wypłacalności spółki w przeciągu jednego roku. Będzie to prognoza, którą zarząd będzie musiał z zachowaniem należytej staranności wykonać i trudno powiedzieć, jaki będzie niejako zakres odpowiedzialności członków zarządu. Takie zaświadczenie w formie uchwały trzeba zarejestrować w sądzie rejestrowym.
Założenia zmian w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach przewidują, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą mogły ustanawiać udziały także beznominałowe. Obok nich ma funkcjonować nadal model kapitału założycielskiego złożonego z udziałów, posiadających wartość nominalną.
– Spółki będą mogły mieć kapitał zakładowy albo będą mogły mieć kapitał tylko udziałowy, albo mogą mieć zarówno jeden, jak i drugi w tzw. systemie mieszanym. Ten kapitał bezudziałowy oznacza, że określona jest tylko ilość udziałów, bez ich wartości – mówi Małgorzata Samborska, senior menedżer w dziale doradztwa podatkowego w firmie Grant Thornton.
W ostatnich latach podobne zmiany wprowadziły takie kraje, jak: Finlandia, Francja, Niemcy i Holandia.
źródło: Agencja Informacyjna Newseria
