Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to rodzaj spółki kapitałowej, który z wielu względów może okazać się atrakcyjną formą prowadzenia działalności. Podlega ona bowiem wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i ma osobowość prawną, co oznacza, że jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków.
Podobne artykuły
Księga wieczysta – co można z niej wyczytać? (Notariusze dla Mistrza Branży)Darowizna – czy dać komuś swój majątek za darmo? (Notariusze dla Mistrza Branży)Co to jest przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa cywilnego (Notariusze dla Mistrza Branży)Spółkę z o.o. może zawiązać nawet jedna osoba. Może ona zostać utworzona w każdym celu dopuszczalnym prawnie. Obecnie najprostszą postać spółki, według standardowego schematu, można założyć przez internet (tzw. spółka S24). Warunkiem jest posiadanie podpisu elektronicznego.
Powstanie spółki z o.o.
Generalnie w celu założenia spółki niezbędny jest udział notariusza, który objaśni jej konstrukcję prawną i poszczególne skutki zawiązania. Koszty wizyty u notariusza nie będą wysokie w przypadku założenia spółki o standardowej minimalnej wysokości kapitału zakładowego. Dodatkowo notariusz, jako płatnik podatku od czynności cywilnoprawnych, obliczy, pobierze i odprowadzi do urzędu skarbowego podatek od założenia spółki.
Już z chwilą podpisania umowy spółki przez wspólników powstaje tak zwana spółka w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Następnie zawiązanie spółki należy zgłosić do sądu rejestrowego. Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców spółka w organizacji staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prawa i obowiązki wspólników spółki z o.o.
Znacznym atutem takiej spółki jest brak odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Te ostatnie pokrywane są z majątku spółki, a jedynie w niektórych przypadkach odpowiadają za nie członkowie zarządu. Minimalny kapitał zakładowy jest obecnie stosunkowo niski i wynosi 5 tys. złotych. Może on być pokryty zarówno wkładem pieniężnym (gotówką), jak i wkładami niepieniężnymi (tak zwanymi aportami). Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wypracowanym przez spółkę (wypłata dywidendy). Z tytułu uczestnictwa w spółce wspólnikom przysługują udziały, które są zbywalne, z tym jednak zastrzeżeniem, że umowa spółki może zawierać ograniczenia w ich zbywaniu.
Zarząd spółki, nadzór i najważniejsze decyzje
Spółka jest reprezentowana przez zarząd, który również prowadzi sprawy spółki, przy czym może on ustanowić prokurenta (specjalnego pełnomocnika) do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co do zasady członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez wspólników w drodze uchwały. Nadto każdemu ze wspólników przysługuje prawo kontroli, w tym możliwość przeglądania wszelkich dokumentów spółki. Uprawnienie wspólnika do kontroli może być wyłączone tylko umową spółki, i tylko w sytuacji ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.
Wszystkie ważniejsze sprawy spółki, jak choćby zatwierdzanie sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom zarządu, zbycie przedsiębiorstwa czy generalnie zbycie i nabycie nieruchomości, wymagają podjęcia uchwały przez wspólników. W przypadku tego rodzaju spółki trzeba pamiętać o obowiązku prowadzenia pełnej księgowości oraz o konieczności składania corocznych sprawozdań finansowych w sądzie rejestrowym.
Zakończenie działalności spółki
Warto wskazać, że zaprzestanie prowadzenia działalności w tej formie wymaga rozwiązania spółki i przeprowadzenia jej likwidacji. Likwidatorzy (najczęściej dawni członkowie zarządu) powinni zakończyć bieżące interesy spółki, wykonać zobowiązania i upłynnić jej majątek. Po zaspokojeniu wierzycieli ewentualny majątek spółki dzieli się między wspólników. Następnie wspólnicy zatwierdzają sprawozdanie finansowe spółki, które należy przedłożyć w sądzie wraz z wnioskiem o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
Podsumowanie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest powszechną postacią prowadzenia działalności. O atrakcyjności tej konstrukcji prawnej w profesjonalnej działalności branżowej świadczy fakt, że zdecydowana większość spółek funkcjonujących w Polsce istnieje właśnie jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto zatem zastanowić się nad tym rozwiązaniem, zwłaszcza gdy wspólną działalność zamierza prowadzić kilka osób.
Maria Lewandowska, notariusz w Stęszewie
Notariusze dla „Mistrza Branży” – cykl artykułów dotyczących spraw prawnych związanych z tworzeniem, organizacją, rozwojem, przekształceniem i sukcesją w branżowej działalności gospodarczej w warunkach gospodarki rynkowej. Cykl powstaje przy współpracy z notariuszami.
Koordynator cyklu: dr Andrzej Rataj, notariusz w Poznaniu