Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej, przyszły przedsiębiorca powinien swoje działania rozpocząć od zapoznania się z podstawowymi pojęciami definiującymi przedsiębiorcę i przedsiębiorstwo. Spróbujmy zatem odpowiedzieć na pytanie, czym w rozumieniu prawa cywilnego jest przedsiębiorstwo?

Definicja przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo w rozumie­niu kodeksu cywilnego jest zorganizo­wanym zespołem składników niemate­rialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodar­czej. Obejmując w całości różnorodne składniki, jest ono zatem zbiorem praw i elementów połączonych przez przedsię­biorcę w pewną uporządkowaną całość. Definicja zawarta w kodeksie cywilnym nie nawiązuje zatem do osoby właścicie­la. Przedsiębiorcy przysługuje natomiast prawo do przedsiębiorstwa, które można określić jako „własność przedsiębiorstwa”.

Skład przedsiębiorstwa
W skład przedsiębiorstwa wchodzą wszystkie składniki niemajątkowe i ma­jątkowe powiązane ze sobą funkcjonalnie i przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Przedsiębiorstwo obejmuje w szczegól­ności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsię­biorstwo lub jego wyodrębnione części (na­zwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomo­ści, w tym urządzeń, materiałów, towa­rów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzier­żawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosun­ków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów war­tościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności prze­mysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowa­dzeniem działalności gospodarczej.


Wyliczenie to ma charakter przykładowy i nie oznacza, że przedsiębiorstwo musi zawierać w sobie wszystkie te elementy.
Analizując pojęcie przedsiębiorstwa na bazie kodeksu cywilnego, należy zaznaczyć, że przepisy nie nawiązują do najważniejszego składnika przed­siębiorstwa, jakim są jego pracownicy. Kwestie te reguluje kodeks pracy. Kla­sycznym przykładem ingerencji kodeksu pracy w przedsiębiorstwo jest przejęcie zakładu pracy przez inny podmiot, gdzie przewiduje się wstąpienie z mocy pra­wa nowego pracodawcy w stosunki pracy z pracownikami przejmowanego zakładu.

Czynność dotycząca przedsiębiorstwa
Skoro przedsiębiorstwo jest połączeniem zespołu składników materialnych i nie­materialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, to dopuszczal­ne jest tym samym dokonanie czynności prawnych mających za przedmiot całe przedsiębiorstwo. Możliwe jest zatem zbycie przedsiębiorstwa (np. w formie umowy sprzedaży, darowizny czy zamia­ny), wydzierżawienie albo ustanowienie na nim użytkowania. Do dokonania ta­kich czynności niezbędna będzie wizyta w kancelarii notarialnej – na umowie do­tyczącej przedsiębiorstwa notariusz po­świadczy notarialnie podpisy stron tej umowy. W niektórych przypadkach, gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzą pra­wa do nieruchomości, niezbędne będzie sporządzenie aktu notarialnego.

Czynność prawna dotycząca przedsiębior­stwa obejmuje zatem wszystko, co wcho­dzi w jego skład, chyba że co innego wy­nika z treści czynności lub z przepisów szczególnych. Oznacza to, że strony np. umowy sprzedaży przedsiębiorstwa mogą wyłączyć z niej jego określone składniki.

Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania przedsiębiorstwa
Należy wiedzieć, że w skład przedsiębior­stwa nie wchodzą długi związane z jego prowadzeniem. Nie oznacza to jednak, że osoba nabywająca przedsiębiorstwo nie odpowiada za takie długi. Otóż, zgodnie z przepisami kodeksu cywilne­go nabywca przedsiębiorstwa odpowia­da za długi tego przedsiębiorstwa soli­darnie, to jest razem ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich, pomimo zachowania należytej staranno­ści (nie należy tego mylić z łatwością do­wiedzenia się). Oznacza to, że wierzyciel może żądać spłaty długów wynikających z prowadzenia tego przedsiębiorstwa od zbywcy i nabywcy oraz od każdego z nich z osobna. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłą­czyć ani ograniczyć.

Anna Krygier, notariusz w Pile

Notariusze dla „Mistrza Branży”
– cykl artykułów doty­czących spraw prawnych związanych z tworze­niem, organizacją, roz­wojem, przekształceniem i sukcesją w branżowej działalności gospodarczej w warunkach gospodarki rynkowej. Cykl powstaje przy współpracy z no­tariuszami. Koordynator cyklu: dr Andrzej Rataj, notariusz w Poznaniu