...

Szanowny Użytkowniku

25 maja 2018 roku zaczęło obowiązywać Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r (RODO). Poniżej znajdują się informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych w Portalu MistrzBranzy.pl

  1. Administratorem Danych jest „Grupa 69” s.c. z siedzibą w Katowicach, ul. Klimczoka 9, 40-857 Katowice
  2. W sprawach związanych z Pani/a danymi należy kontaktować się z Administratorem pod adresem e-mail: dane@mistrzbranzy.pl
  3. Dane osobowe będą przetwarzane w celach marketingowych na podstawie zgody.
  4. Dane osobowe mogą być udostępniane wyłącznie w celu prawidłowej realizacji usług określonych w polityce prywatności.
  5. Dane osobowe nie będą przekazywane poza Europejski Obszar Gospodarczy lub do organizacji międzynarodowej.
  6. Dane osobowe będą przechowywane przez okres 5 lat od dezaktywacji konta, zgodnie z przepisami prawa.
  7. Ma Pan/i prawo dostępu do swoich danych osobowych, ich poprawiania, przeniesienia, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania.
  8. Ma Pan/i prawo do wniesienia sprzeciwu wobec dalszego przetwarzania, a w przypadku wyrażenia zgody na przetwarzanie danych osobowych do jej wycofania. Skorzystanie z prawa do cofnięcia zgody nie ma wpływu na przetwarzanie, które miało miejsce do momentu wycofania zgody.
  9. Przysługuje Pani/u prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
  10. Administrator informuje, że w trakcie przetwarzania danych osobowych nie są podejmowane zautomatyzowane decyzje oraz nie jest stosowane profilowanie.

Więcej informacji na ten temat znajdziesz na stronach dane osobowe oraz polityka prywatności.

dodano , Administrator

Zmiana działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - czy warto?

Czy zmiana formy prawnej prowadzenia działalności w popularną spółkę z o.o. się opłaca? Jakie trudności, szanse i zagrożenia kryją się za taką opcją?

W dobie szalejącej inflacji oraz wzrostu kosztów działalności fir­my coraz więcej przedsiębior­ców podejmuje inicjatywy w zakresie zmian dotyczących funkcjonowania biz­nesu. Na szali leżą bowiem konieczność utrzymania bazy klientów oraz zapewnie­nia dotychczasowego poziomu sprzedaży

i dochodów. Najprostszymi rozwiązania­mi, choć niepopularnymi wśród klientów i współpracowników, mogą być podnie­sienie cen oferowanych towarów i usług, ograniczenie zatrudnienia, obniżenie ja-kości produktów czy nawiązanie współ­pracy z tańszymi dostawcami. Równolegle lub alternatywnie warto jednak poszuki­wać rozwiązań mniej konwencjonalnych, dających szansę na rozwój firmy, szcze­gólnie w perspektywie średnio- i długo­okresowej. Jednym ze sposobów na rozwinięcie skrzy­deł może być zmiana formy prawnej, w ja­kiej prowadzimy działalność gospodarczą. W tym artykule chciałbym zasygnalizować, jakie korzyści i zagrożenia mogą wiązać się z procesem przekształcenia tzw. jednooso­bowej działalności gospodarczej w spółkę handlową na przykładzie najpopularniej­szej – spółki z ograniczoną odpowie­dzialnością.

 

Jakie ryzyka wiążą się z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej?
Początkujący przedsiębiorcy w większo­ści przypadków decydują się na wybór działalności jednoosobowej, za czym z pewnością przemawiają szybkość w dopełnieniu niezbędnych formalno­ści oraz niskie koszty prowadzenia biz­nesu. Korzyścią z takiego rozwiązania jest również swoboda w dysponowaniu środkami finansowymi. Przenoszenie ich pomiędzy prywatnymi a firmowymi ra­chunkami bankowymi czy wypłacanie na cele prywatne stanowią dozwolone i zwyczajne metody działania przedsię­biorcy.

Prowadzenie firmy w tej formie prawnej obarczone jest jednak podsta­wowym ryzykiem związanym z osobistą odpowiedzialnością majątkową właści­ciela zakładu. W przypadku powstania jakichkolwiek zadłużeń osoba prowadzą­ca działalność gospodarczą zobowiązana jest do ich uregulowania bądź zaspoko­jenia nie tylko z majątku „firmowego”, ale również prywatnego. Może się na to nakładać odpowiedzialność małżonka. Nie każdy przedsiębiorca decyduje się bowiem na wprowadzenie rozdzielności majątkowej, a nawet jeśli – na podział majątku wspólnego – co może go uchro­nić przed przykrymi konsekwencjami utraty płynności finansowej lub nietra­fionych decyzji biznesowych. Nie bez znaczenia mogą być również kon­sekwencje ciężkiego uszczerbku na zdro­wiu bądź śmierci właściciela przedsię­biorstwa, które mogą skutecznie utrudnić czy nawet sparaliżować działalność firmy. Jedną z form ograniczenia ryzyka jest ustanowienie tzw. zarządu sukcesyjne­go, jednak będzie on miał zastosowanie tylko w przypadku śmierci przedsiębior­cy i z pewnością nie rozwiąże wszyst­kich problemów, jakie wiążą się z na­głym odejściem osoby zarządzającej firmą i niespodziewanym jej przejęciem przez spadkobierców. Oczywiście opisane czynniki mogą być postrzegane jako drugorzędne w przy­padku osób rozpoczynających swoją przy­godę z biznesem. W sytuacji gdy firma posiada znaczną liczbę kontrahentów, pracowników, składników majątkowych i wysokie obroty, z pewnością wzrasta poziom ryzyka związany z działalnością. W wielu przypadkach firm nastawionych na rozwój pojawiają się ponadto kredyty lub inne zwrotne instrumenty finansowe, które powinny zostać dodatkowo należy­cie zabezpieczone. Istotnie zwiększa się zatem prawdopodobieństwo wystąpie­nia zdarzeń, mogących mieć negatywny wpływ na kondycję finansową przedsię­biorstwa, a co za tym idzie – również jego właściciela, który – działając na własny rachunek – odpowiada za wszelkie zobo­wiązania firmy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety
Rozwiązaniem pozwalającym na ogranicze­nie odpowiedzialności osobistej przedsię­biorcy może być więc utworzenie odrębnej osoby prawnej, która docelowo przejmie na siebie ryzyka majątkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Szczególnie popularną formą prawną jest w tym wypadku spółka z ograniczoną od­powiedzialnością, rejestrowana w Krajo­wym Rejestrze Sądowym. Jak wskazuje sama nazwa, odpowiedzialność majątko­wa wspólników (lub jedynego wspólnika) ogranicza się w tym wypadku wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, ewentual­nie innych świadczeń czynionych na rzecz spółki. Oznacza to, że odpowiedzialność w całości ponosi spółka, a jedyne ryzyko majątkowe ponoszone przez wspólników sprowadza się do możliwości utraty środ­ków majątkowych w nią zainwestowanych. Wszelkie wkłady stają się bowiem własno­ścią spółki, a w konsekwencji to ona od­powiada swoim majątkiem za zaciągnięte zobowiązania.

W tym miejscu warto jednak podkreślić, że tzw. subsydiarną odpowiedzialność mająt­kową w spółce z ograniczoną odpowiedzial­nością ponoszą również członkowie zarzą­du. W sytuacji gdy pozostaje niewypłacalna i niemożliwe jest wyegzekwowanie należ­ności z jej majątku, w drugiej kolejności odpowiadają osoby wchodzące w skład za­rządu. Dotyczy to jednak wyłącznie okresu, kiedy powstały zobowiązania, o ile osoby te pełniły wówczas funkcję w zarządzie. Mogą one jednak uniknąć odpowiedzialno­ści, jeżeli wykażą, że w odpowiednim czasie zgłosiły wniosek o ogłoszenie upadłości albo nie zgłosiły go bez swojej winy bądź otwarto postępowanie restrukturyzacyjne. Wskazane kwestie są o tyle istotne, że w spółkach z ograniczoną odpowiedzial­nością funkcję członków zarządu często sprawują wspólnicy spółki lub bliskie im osoby. Kiepska sytuacja finansowa spółki może więc grozić nie tylko utratą mająt­ku przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę, ale – w razie niepodjęcia odpowied­nich środków zaradczych w zakresie pra­wa upadłościowego i restrukturyzacyjnego – osobistą odpowiedzialnością majątkową osób zarządzających firmą.

Kolejnym kluczowym aspektem dotyczą­cym spółek z ograniczoną odpowiedzial­nością jest rozliczalność zysku wygenero­wanego przez firmę. Jak już wspomniałem, osoby prowadzące działalność gospodarczą jako osoby fizyczne (tzw. jednoosobowe działalności) mogą dość swobodnie dys­ponować środkami stanowiącymi przychód firmy. Przeniesienie dochodu osiągniętego przez spółkę z o.o. do majątku wspólnika następuje natomiast w wyniku wypłaty tzw. dywidendy, która z kolei stanowi osobisty dochód udziałowca spółki. Oznacza to, że mamy do czynienia z podwójnym opodat­kowaniem środków stanowiących przychód spółki. W pierwszej kolejności spółka płaci podatek dochodowy (CIT), a następnie – spółka jako płatnik – podatek PIT od zy­sków kapitałowych (dywidendy). Z tego względu w wielu spółkach z ogra­niczoną odpowiedzialnością stosuje się różne sposoby na ograniczenie jej docho­du poprzez generowanie kosztów prowa­dzonej działalności. Jednym z nich może być w szczególności zatrudnienie wspólni­ków na stanowisku członka zarządu spółki i powierzenie im wykonywania określonych obowiązków menedżerskich bądź innego rodzaju pracy. Wspólnik będący jednocze­śnie członkiem zarządu, pracownikiem lub usługodawcą spółki otrzymuje więc wyna­grodzenie na analogicznych zasadach jak inni pracownicy i współpracownicy firmy, a wartość dywidendy wypłacanej po za­kończeniu roku obrotowego ulega odpo­wiedniemu obniżeniu. Jest to oczywiście tylko jedna z metod (choć najpopularniej­sza) na optymalizację podatkową stoso­waną w spółkach z ograniczoną odpowie­dzialnością.

Istotnym elementem różniącym jedno­osobową działalność gospodarczą od tej prowadzonej w ramach spółki z o.o. są zasady księgowania przychodów i roz­chodów. W spółce kapitałowej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stosowana jest tzw. pełna, a nie uprosz­czona księgowość. Większy stopień skom­plikowania, w tym konieczność coroczne­go sporządzania sprawozdań finansowych i zgłaszania ich do urzędu skarbowego oraz internetowego systemu KRS, powoduje, że koszty usług księgowych dla tej formy prowadzenia działalności gospodarczej są istotnie wyższe i zaczynają się zwykle od 1000 zł netto w skali miesiąca.

 

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Na koniec warto napisać kilka słów także na temat procedury utworzenia spółki z o.o., która nie jest tak prosta jak wpis do Cen­tralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej dokonywany przez osoby fi­zyczne. Aktualnie dostępne są dwie ścieżki rejestracji spółki w KRS. Pierwsza – szyb­sza – poprzez portal S24, która umożliwia utworzenie jej online w terminie od kilku do kilkunastu dni. Wymaga jednak posia­dania przez wspólników i członków zarządu kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego. Co więcej, przewi­duje ona istotne ograniczenia w zakresie kształtowania treści umowy spółki, ponie­waż jest kreowana według z góry okre­ślonego wzorca. Obejmują one m.in. brak możliwości wniesienia wkładu niepieniężne­go. Jest to szczególnie istotne w przypadku przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. z wykorzy­staniem mechanizmu wniesienia tzw. zor­ganizowanego przedsiębiorstwa do spółki. Oznacza to, że pokrycie udziałów w spółce z o.o. utworzonej przez portal S24 może nastąpić wyłącznie wkładami pieniężnymi. Ich łączna wartość nie może być niższa niż 5 tysięcy złotych.

Z kolei przeniesienie składników dotychczasowej firmy do spółki będzie wymagało podjęcia osobnej czyn-ności prawnej (np. darowizny, sprzedaży). Alternatywą może być utworzenie spółki w drodze aktu notarialnego, co oczywiście podnosi koszty tej operacji. Rozwiązanie to pozwala jednak na większą elastyczność w zakresie kształtowania treści umowy spółki oraz umożliwia wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci dotychczas pro­wadzonego przedsiębiorstwa.

Ponadto istnieje możliwość dokonania przekształcenia działalności jednoosobo­wej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepi­sów Kodeksu spółek handlowych o prze­kształcaniu spółek. Wymaga to jednak dopełnienia szeregu formalności, w tym sporządzenia planu przekształcenia przed-siębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta.


* * *

Bezsprzecznie decyzja o zmianie formy prawnej prowadzonej działalności gospo­darczej nie jest sprawą prostą. Biorąc jed­nak pod uwagę niewątpliwe korzyści, jakie mogą wynikać z możliwości zabezpieczenia majątku prywatnego posiadanego przez właściciela firmy, z pewnością zagadnienie to jest warte szczegółowego rozważenia, zwłaszcza w przypadku przedsiębiorców, u których występują wysokie ryzyka finan­sowe wynikające z modelu prowadzonej działalności. 

Karol Ważny, prawnik Stowarzyszenie Rzemieślnik

Bieżące wydanie czasopisma

W czym tkwi fenomen bento cake? Co zagraża dziś najmocniej lodziarniom rzemieślniczym? Jakie nowinki pojawiły się na tegorocznych targach Sigep?

  • Wykup prenumeratę
  • Wspieraj twórczość

  • Zobacz więcej
    Bieżący numer

    Polecamy przeczytać



     

    Drodzy Czytelnicy, wszystkie materiały na portalu Mistrz Branży są darmowe. Wspieramy tym rzemiosło, bo jest dla nas najważniejsze. Jeśli możecie, wspomóżcie również nasze dzieło wykupując prenumeratę lub przekazując cegiełkę na funkcjonowanie i rozwój. Z góry dziękujemy.

    wspieraj twórczość Mistrza Branży wspieraj twórczość Mistrza Branży
     


    Przejrzyj numer online lub pobierz PDF >>

    Drukowany numer dostępny w prenumeracie >>

    żytni IG niski indeks

    oprogramowanie dla piekarni

    Wypieki wegańskie puratos

    Lody MEC3

    Mistrz Branży

    Maszyny i urządzenia do produkcji